■胡 琳

不动产投资信托基金（以下简称REITs）是深化金融供给侧结构性改革、强化资本市场高质量服务实体经济能力的重要举措。2022年8月31日，首批保障性租赁住房REITs项目北京保障房、深圳人才安居和厦门安居集团上市交易。一年来，保障性租赁住房REITs不但受到市场的高度认可，而且在行业模式、制度建设、操作流程、估值定价等方面为保障性租赁住房行业及基础设施REITs的未来发展起到了良好的示范效应。建设银行、招商银行、兴业银行等多家金融机构在依法合规、风险可控的前提下，积极参与保障性租赁住房REITs，提供多样化金融服务，有力地支持了保障性租赁住房市场发展。

【资料图】

市场平稳有序运行

保障性租赁住房REITs是以保障性租赁住房为基础资产，以产生稳定的租金收益为支撑发行公募REITs，以未来产生的运营现金流为投资人主要收益来源的金融产品，属于基础设施公募REITs的一种。我国的基础设施公募REITs采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的结构，即公募基金主要投资以保障性租赁住房类基础设施项目为最终投资标的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，进而穿透取得基础设施资产的完全所有权或经营权。

截至目前，共有四只保障性租赁住房REITs上市，市场表现均较为稳定。2023年中期报告显示，四只保障性租赁住房REITs的底层资产项目经营稳定，出租率均保持在96%以上。通过发行REITs回笼资金，保障性租赁住房供给得到有效增加。这也印证了“培育孵化保障性租赁住房项目+通过REITs实现资金回收再循环滚动投资+做大保障性租赁住房REITs规模”发展路径的可行性。近期，北京、上海、天津、西安、苏州、青岛等地区的多家原始权益人启动了发行招标流程，并公布了中标结果，保障性租赁住房REITs迎来快速发展的新时期。

银行需注重合规管理

保障性租赁住房REITs可有效连接保障性住房租赁市场和住房市场，盘活存量资产、带动增量投资，进而形成保障性租赁住房行业的资金链条闭环，实现投融资良性内循环。从前期银行参与保障性租赁住房REITs的实践来看，银行应从以下几方面加强合规管理：

严格审查基础设施项目的合法性。一是基础设施项目应权属清晰、资产范围明确。发起人（原始权益人）应依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司应依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。二是基础设施项目的原始权益人应享有完全所有权或经营权，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外。三是基础设施项目应经有关部门认定为保障性租赁住房项目。四是基础设施项目需依法依规取得固定资产投资管理相关手续，主要包括：项目审批、核准或备案手续，规划、用地、环评、施工许可手续，竣工验收报告等。五是基础设施项目运营应依法合规、成熟稳定。项目房屋建筑物应以“租赁住房”用途对外出租，确保项目实际用途与土地用途、规划用途相符。项目运营时间原则上应不低于3年（已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求）。项目收益应持续稳定且来源合理分散，不依赖第三方补贴等非经营性收入。六是发起人（原始权益人）、项目公司、基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施运营管理机构近3年应在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均无重大违法违规记录，且项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

确保基础设施项目转让的有效性。一是基础设施项目应无转让限制。应核实相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置是否存在任何限定条件或特殊规定。如有，应取得相关有权部门或协议签署机构对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的相关函件。二是基础设施项目转让应经内部决策。鉴于保障性租赁住房REITs系通过一系列交易安排，最终实现由基金通过资产支持证券持有项目公司股权，进而取得基础设施项目的完全所有权或经营权，其中必然涉及项目公司的股权转让，因此，项目公司的原股东即发起人（原始权益人）应出具有权机关的决策文件。三是基础设施项目转让应履行国有资产转让的特殊流程。国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，在经同级国有资产监督管理机构批准后，方可以非公开协议转让国有产权。因此，若发起人（原始权益人）为国有企业，应注意取得国资委相关批复文件。

关注回收资金用途的合法合规性。应密切关注发起人（原始权益人）通过发行保障性租赁住房REITs回收的资金，是否优先用于保障性租赁住房项目建设，以及对于净回收资金是否实行闭环管理。

多层次推进业务发展

银行可以投资人、代销机构、托管人等多种角色参与保障性租赁住房REITs业务，这对银行的风险管理工作提出了更高的要求。

保障性租赁住房REITs兼具固定收益属性和权益属性，能够满足银行理财产品的配置需求，商业银行及其子公司可以作为机构投资者，通过自营或理财资金认购保障性租赁住房REITs份额。需要注意的是，作为资产证券化产品，保障性租赁住房REITs底层资产的优劣直接关系到保障性租赁住房REITs的收益水平。因此，银行及其子公司应注意审核基础设施项目的合法合规性，深入分析底层资产的运营及现金流情况，确保拟投项目收益稳定。

保障性租赁住房REITs的本质是公募基金，因此银行可作为基金代销机构参与其中。《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定了金融产品卖方机构的适当性义务，要求金融产品卖方机构了解客户、了解产品，将适当的产品（或者服务）销售给适合的金融消费者。银行应注意遵循上述要求，并确保销售行为符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等规定。

商业银行还可作为基金托管人和资产支持证券托管人。在开展相关业务过程中，应注意做好以下几方面工作：安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保其符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。